Vendredi soir, quelques minutes avant minuit, les députés ont validé de justesse une mesure qui inquiétait beaucoup de chefs d’entreprise. Si vous préparez la vente de votre société, une question se pose : serez-vous touché ? La réponse tient en une nuance que beaucoup de commentaires oublient.
La réforme ne vise pas la vente directe de vos titres. Elle cible le montage qui consiste à apporter ses titres à une holding, à les céder, puis à transmettre le patrimoine par donation. C’est à ce stade que l’impôt reporté pourrait désormais être dû.
Ce qui change concrètement pour un chef d’entreprise qui vend sa société
Jusqu’ici, l’apport-cession permettait de reporter l’imposition de la plus-value de cession. Vous apportiez vos titres à une holding, celle-ci les revendait, et l’impôt n’était pas payé tout de suite. Dans certaines situations, il pouvait même être définitivement effacé au moment de la transmission du patrimoine.
C’est précisément cet effacement que le gouvernement voulait supprimer. Après remaniement du texte, la nouvelle taxation concerne surtout les titres revendus dans un délai de huit ans après leur apport à la holding, sous certaines conditions de réinvestissement. Elle ne s’applique qu’à certaines donations, et les successions sont exclues.
Le paiement de l’impôt pourra en outre être réparti grâce à un étalement sur dix ans. Pour un dirigeant qui vend et garde la trésorerie dans sa holding sans jamais transmettre, le texte adopté ne bouleverse donc rien en apparence. Le risque apparaît quand une donation entre en scène.
Les repères chiffrés du texte voté
- Huit ans : durée entre l’apport à la holding et la cession des titres pour être visé.
- Dix ans : période sur laquelle l’impôt pourra être étalé.
- 1er octobre 2026 : date à partir de laquelle les donations seraient concernées.
- 25 voix contre 23 : le score du vote à l’Assemblée nationale.
Rappel : comment fonctionne l’apport-cession
Le mécanisme relève de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Vous apportez vos titres à une société holding que vous contrôlez. L’opération est placée en report d’imposition, ce qui évite de payer l’impôt sur la plus-value au moment de l’apport.
La holding vend ensuite les titres et encaisse le prix. Tant que le produit est réinvesti dans les conditions prévues, le report tient. C’est ce qui fait l’attrait de l’apport-cession pour un dirigeant qui veut financer de nouveaux projets sans amputer son capital d’un impôt immédiat.
Selon le gouvernement, environ 34 milliards d’euros de plus-values étaient en report d’imposition fin 2023. La réforme devait rapporter 500 millions d’euros en 2027, dans le cadre du projet de loi de finances.
Une situation type, avec et sans holding
Prenons un fondateur qui vend sa société et souhaite ensuite aider ses enfants. Le résultat dépend du chemin choisi, d’après le texte tel qu’il a été adopté en première lecture.
| Situation | Effet de la réforme |
|---|---|
| Vente directe des titres, sans holding | Pas concerné : la plus-value est imposée de façon classique. |
| Apport à une holding, cession, produit conservé, aucune donation | Le report continue, sous réserve des conditions de réinvestissement. |
| Apport, cession dans les huit ans, puis donation à partir du 1er octobre 2026 | Nouvelle taxation possible, avec paiement étalé sur dix ans. |
| Transmission par succession | Exclue du dispositif voté. |
Pourquoi la réforme a été votée de justesse
Le gouvernement défend une mesure de justice fiscale. Il s’agit d’empêcher certains entrepreneurs fortunés d’échapper définitivement à l’impôt sur leurs gains. La députée LFI Shéhérazade Bentorki y a vu une proposition « enfin un peu dans le bon sens », en affirmant que les deux tiers des 34 milliards concernaient seulement 84 foyers fiscaux parmi les plus riches.
Du côté patronal, l’inquiétude était vive. Le Mouvement des entreprises de taille intermédiaire redoutait un renchérissement considérable du coût des transmissions familiales. Les débats, décrits comme particulièrement confus, ont débouché sur un amendement du rapporteur général du budget, Philippe Juvin (LR), qui limite la taxation à certaines donations et exclut les successions.
Un sous-amendement de l’écologiste Eva Sas a ensuite rétabli l’application aux opérations anciennes. Concrètement, un dirigeant qui a monté son apport-cession il y a plusieurs années peut être rattrapé s’il transmet par donation après la date butoir. L’article est passé par 25 voix contre 23, soit deux voix d’écart.
Transmission familiale : le point de vigilance
Pour une entreprise familiale, tout se joue sur la donation. Beaucoup de dirigeants utilisent la holding pour préparer la transmission d’entreprise, en donnant des titres à leurs enfants tout en gardant la main. Si vous avez déjà réalisé l’apport et que la cession est derrière vous, c’est votre calendrier de donation qui devient sensible.
Le choix entre donation et succession pèse désormais davantage, et il mérite de bien comprendre la différence entre donation simple et donation-partage. Le texte voté épargne la succession, mais pas la donation réalisée à compter du 1er octobre 2026. Avant toute décision, un échange avec un avocat fiscaliste ou un conseiller en gestion de patrimoine permet de mesurer l’impact sur votre cas précis, notamment sur le réinvestissement et le délai de huit ans.
Ne précipitez pas non plus une donation par peur. Une opération faite dans l’urgence pour devancer la date butoir peut créer d’autres problèmes, civils ou fiscaux. L’idée est d’anticiper, pas de courir.
Calendrier : un texte encore susceptible de changer
Rien n’est définitif. Le ministre des Comptes publics, David Amiel, a répété que la rédaction devait encore être améliorée pendant la navette parlementaire. Guillaume Kasbarian (EPR) a parlé de « tripatouillage », et Gérault Verny (UDR) a jugé « ubuesque » que la réforme puisse s’appliquer dès le 1er octobre, avant même le vote de la loi.
À la fin de la séance, il restait plus de 2 800 amendements à examiner sur la partie du budget 2027 consacrée aux recettes. Le vote sur cette première partie est prévu mardi. Si l’examen n’est pas terminé, les discussions pourront être interrompues puis reprises, mais pas au-delà du 17 novembre, date à laquelle le texte doit en principe partir au Sénat.
Le Sénat peut donc encore réécrire la mesure, comme la suite des débats à l’Assemblée nationale. Le bon réflexe : faire le point sur votre montage dès maintenant, repérer la date de votre apport et de votre cession, et attendre le texte final avant d’engager une donation.
Ce que vous pouvez faire dès aujourd’hui
Commencez par vérifier si vous avez déjà une holding et si vos titres y ont été apportés. Notez ensuite la date de l’apport, celle de la cession et l’état de votre réinvestissement. Ces trois éléments décident du risque.
Si une donation à vos enfants est dans vos plans, parlez-en à votre conseil avant l’automne. La réforme de l’apport-cession ne remet pas en cause l’intérêt d’une holding pour vendre sa société, mais elle rend la phase de transmission beaucoup plus surveillée.
